| 審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告中的保留意見、重要揭示、特別事項(xiàng)說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
（1）資陽中車傳動(dòng)有限公司為增值稅一般納稅人，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改增值稅的通知》(財(cái)稅[2016]36號(hào))，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，自2016年5月1日起,在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改增值稅。房屋建（構(gòu)）筑物和機(jī)器設(shè)備的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣，故本次房屋建（構(gòu)）筑物和機(jī)器設(shè)備的重置價(jià)值系不含稅價(jià)值。提請報(bào)告使用者予以關(guān)注。
（2）根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)企業(yè)所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第12號(hào)），享受西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠的企業(yè)，可按15%稅率繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)四川資陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局減、免稅批準(zhǔn)通知書（資經(jīng)國稅減免[2012]10號(hào)）批準(zhǔn)，資陽中車傳動(dòng)有限公司享受西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，2011年起享受企業(yè)所得稅減免。
故本次評(píng)估在2020年12月31日前，所得稅按照15%進(jìn)行預(yù)測，減免期后按照25%進(jìn)行預(yù)測。
（3）列入評(píng)估范圍的房屋建筑物共39項(xiàng)，建筑面積共50,750.27 m2，其中33項(xiàng)已辦理房屋所有權(quán)證，建筑面積合計(jì)49,076.07平方米；6項(xiàng)尚未辦理房屋所有權(quán)證，建筑面積合計(jì)1,674.20平方米，未取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證，建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證。對(duì)未辦理房屋所有權(quán)證的房屋建筑物以實(shí)地測量建筑面積為依據(jù)，其最終面積以房產(chǎn)行政主管部門確認(rèn)為準(zhǔn)，已取得被評(píng)估單位承諾函承諾歸其所有，如因權(quán)屬問題發(fā)生糾紛一切責(zé)任均由資陽中車傳動(dòng)有限公司承擔(dān)。
（4）根據(jù)《資陽中車傳動(dòng)有限公司“僵尸企業(yè)”處置員工分流安置方案》，經(jīng)過解除勞動(dòng)合同、內(nèi)部退養(yǎng)等安置措施，截至2017年11月30日，剩余在崗職工為127人（注：其中協(xié)議解除勞動(dòng)合同職工存在0-3個(gè)月過渡期，至2017年12月31日基本全部員工結(jié)束過渡期）。
同時(shí)根據(jù)中車戚墅堰機(jī)車車輛工藝研究所有限公司文件關(guān)于同意實(shí)施《資陽中車傳動(dòng)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的員工安置方案》 的批復(fù)（戚墅堰所人〔2017〕330號(hào)），針對(duì)本次掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)剩余127名在崗職工按照相應(yīng)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)提在崗職工安置費(fèi)17,461,470.65元。本次評(píng)估對(duì)在崗職工安置費(fèi)以核實(shí)后的賬面價(jià)值作為評(píng)估值，若評(píng)估基準(zhǔn)日后在崗職工數(shù)量或計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整評(píng)估結(jié)論。
（5）2015年至2017年11月，資陽中車傳動(dòng)有限公司物資配件業(yè)務(wù)共計(jì)發(fā)生12,570萬元，其中2015年物資配件業(yè)務(wù)收入為5,682萬元，2016年物資配件業(yè)務(wù)收入為6,888萬元。根據(jù)國資委、中車集團(tuán)相關(guān)會(huì)議精神和要求，資陽傳動(dòng)公司自2017年開始，已全面停止了該類低毛利的物資配件業(yè)務(wù)。具體詳見《評(píng)估報(bào)告》。2017年，根據(jù)國資委和中車集團(tuán)處僵治困相關(guān)工作安排，資陽中車傳動(dòng)有限公司與母公司中車戚墅堰機(jī)車車輛工藝研究所有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易共計(jì)金額2,685萬元，在未來經(jīng)營過程中不會(huì)再發(fā)生該類型關(guān)聯(lián)交易。
（6）資陽中車傳動(dòng)有限公司歷史期主要產(chǎn)品為傳統(tǒng)機(jī)車主從動(dòng)齒輪，歷史年度持續(xù)虧損。為改變企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營狀況，企業(yè)制定“2016-2017年治理虧損工作計(jì)劃”，在市場經(jīng)營、規(guī)劃管理、成本控制、人員結(jié)構(gòu)方面實(shí)施一系列整改措施。1)市場方面。隨著“一帶一路”國家戰(zhàn)略的實(shí)施，中車資陽機(jī)車有限公司（資陽公司）積極拓展海外市場在蘇丹、土庫曼斯坦、阿根廷等國外的訂單大幅增加，資陽中車傳動(dòng)有限公司（資陽傳動(dòng)公司）作為配套企業(yè)，訂單隨之增長較快；另一方面中車戚墅堰機(jī)車車輛工藝研究所有限公司（以下簡稱“中車戚墅堰所”）加大扶持力度，將根據(jù)資陽傳動(dòng)公司的生產(chǎn)能力，將一定批量的城軌地鐵齒輪交由資陽傳動(dòng)公司生產(chǎn)；同時(shí)開辟延伸市場領(lǐng)域，培育RPG減速機(jī)等產(chǎn)品。2)人員方面。截至2016年底，公司在冊人員360人，其中退養(yǎng)員工43名，病休人員1名，轉(zhuǎn)崗至至所部16人，轉(zhuǎn)崗至集團(tuán)內(nèi)其他單位4人，病退1人，在崗員工295人。根據(jù)《資陽中車傳動(dòng)有限公司“僵尸企業(yè)”處置員工分流安置方案》，經(jīng)過解除勞動(dòng)合同、內(nèi)部退養(yǎng)和轉(zhuǎn)崗安置等一系列措施，截至2017年11月30日，剩余在崗職工為127人（注：其中協(xié)議解除勞動(dòng)合同職工存在0-3個(gè)月過渡期，至2017年12月31日基本全部員工結(jié)束過渡期）。
本次評(píng)估收益法根據(jù)業(yè)務(wù)調(diào)整情況并結(jié)合企業(yè)治理虧損方案和已經(jīng)實(shí)施的整改措施進(jìn)行預(yù)測。
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